销售协议主要条款
1. 协议范围。APS/La Belle在接受客户（以下称“买方”）下达的订单（每个“订单”）后，将按照条款的规定，向买方供应订单中指定的产品（以下称“产品”）。APS/La Belle接受的买方订单明确适用本条款，无论买方的采购订单、发票、确认书或其他文件中是否包含相冲突的规定。除非经APS/La Belle同意，否则每个订单的详细信息（例如数量、价格和要求的交货日期）必须以书面形式的采购订单确认。
2. 价格、付款条件和付款授信。
a. 除非经APS/La Belle书面同意，否则买方应支付的产品价格为APS/La Belle收到订单当日的产品标价。除非经APS/La Belle书面同意，否则：(i) 所有价格均为工厂交货价；(ii) 在APS/La Belle无实质性违约行为的情况下，所有产品不可退回。
b. 买方经批准取得延期付款授信的情况下，付款期限为发票开具之日起的三十（30）天内。
i. 若买方未在规定的期限内按照发票金额足额支付货款，除了应当继续履行付款义务之外，每逾期一个月，买方还需按照逾期付款金额的百分一（1）％支付逾期违约金或法律允许的最高违约金金额；且APS/La Belle保留以下权利：（1）暂停履行后续订单的发货义务，直至逾期款项全额付清为止；和/或（2）撤销对买方的任何授信额度。
ii. 若买方逾期付款超过六十（60）天，买方应赔偿APS/La Belle为实现债权所支出的合理费用（包括但不限于律师费）。如果就发票存在任何合理争议，买方应当在发票款项的付款期限届满之前提供以书面通知形式提出争议内容及合理依据，在此情况下买方无需向APS/La Belle支付逾期违约金。
c. 应APS/La Belle合理要求，买方应提供其最近一期经审计的财务报表复印件或其它能够证明其财务水平的合理证明，以及APS/La Belle合理要求的用于确定买方资信状况或授信额度的其他信息。
3.交付、检验、缺陷产品。
a. 所有订单及其产品须经 APS/La Belle对可接受性和可履行性的确认。APS/La Belle应尽合理的商业努力来满足任何合理的交货日期，但对于合理的延迟交货不承担任何责任。除非APS/La Belle未能在约定的交货日期后的六十（60）天内履行订单，否则买方不得在未经APS/La Belle书面同意的情况下取消采购订单。
b.除非经APS/La Belle书面确认，否则当产品在APS/La Belle的制造工厂交付给买方后即视为交付完成，产品的所有权和风险自交付完成起从APS/La Belle转移给买方。若买方未在约定的交货日期后两（2）个工作日内提取产品，则视为产品已交付，且APS/La Belle有权向买方开具产品发票并要求支付相应货款。
c.买方负责确保产品可以合法进口到目的国家。如果由于监管原因导致产品未能通过海关检查，买方应赔偿APS/La Belle由此产生的费用或成本。
d. 买方收到产品后，应立即检查产品的质量和数量，并进行外观检查。对于通过外观检查可以合理观察到的数量和质量异议，买方应在发现后立即以书面形式向APS/La Belle提出，但不得迟于交付产品后十（10）个工作日；对于潜在缺陷，买方应在发现之日起不迟于五（5）个工作日内以书面形式向APS/La Belle提出。任何未按照上述条款向APS/La Belle报告的短缺或缺陷将被视为产品质量及数量合格。针对合理的短缺或缺陷货物，APS/La Belle将在不额外向买方收取费用的情况下，自行决定：（i）更换有短缺或缺陷的产品; 或（ii）按照短缺或缺陷产品的购买金额计算的货款退还给买方。如果买方就产品质量或数量提出的索赔未被APS/La Belle接受，双方应尽商业上合理的努力解决此争议，如果双方在收到买方索赔通知后的三十（30）天内未能达成协议，则该争议应交由双方共同同意的独立第三方专业机构进行鉴定，该鉴定结果将作为质量或数量争议的最终依据，并对双方具有约束力。聘请此类独立专业机构的费用应由被裁定不利的一方承担。若独立第三方专业机构认定产品存在经证实的制造缺陷，则APS/La Belle对买方的救济措施是：（i）更换有缺陷数量的产品；或者（ii）向买方账户退回相当于有缺陷产品相应购买金额的款项。
4.陈述与保证。APS/La Belle保证并声明：(i)其将按照可适用的法律法规以及中国现行的良好生产规范制造和供应产品；(ii)在将产品交付给买方时，产品在所有重要方面均符合APS/La Belle针对此类产品的现行规范；(iii)按照本协议的条款销售的产品不会侵犯任何第三方的知识产权或其他所有权；以及 (iv) APS/La Belle将产品的所有权及风险一并转让给买方，且保证买方免受任何第三方索赔和负担。除本条明确规定外，APS/La Belle不对产品提供任何其他明示或默示的保证，包括但不限于任何适销性或特定用途适用性的保证。APS/La Belle违反本条规保证事项的，买方仅有权要求APS/La Belle免费更换有缺陷的产品或退还此类产品的购买价款。
5.买方材料。若买方向APS/La Belle提供任何定制的配方、包材、图像或其他用于包装材料或产品制造有关的物品（以下称“买方材料”），则买方需声明并保证此类买方材料：(i)不侵犯任何第三方的版权、商标或其他知识产权；(ii)不涉及诽谤或淫秽；(iii)不侵犯任何人的隐私权；(iv)是完整且准确的，且不会使APS/La Belle为其生产的产品被视为中国相关法律法规规定的食品、药品或化妆品；(v)不以其它方式违反任何法律或侵犯任何第三方的权利。
6.遵守国际准则。买方在销售产品及任何包含该产品的产成品时遵守《国际母乳代用品销售守则》的相关规定。
7. 遵守美国《反海外腐败法》。买方确认知悉并同意：鉴于APS/La Belle是美国本土公司，因此APS/La Belle受美国1977年《反海外腐败法》和据此颁布的相关禁止行贿规定的约束。根据美国《反海外腐败法》相关规定（下称“美国《反海外腐败法》”），买方向外国政府官员、政府雇员、政党或政党候选人给予有价财产，或者买方知道或有理由知道其通过相关人员或机构向人员间接给予有价财产是违反其职务职责，或是给予为了获取业务或者获取不正当商业优势的目的的情况都是非法的。买方进一步承认、保证、声明并同意，其熟悉美国《反海外腐败法》的规定，以及其开展业务所在国家/地区的反贿赂的法律或法规，并且不会采取或允许任何构成违反或导致APS/La Belle或其关联公司违反美国《反海外腐败法》或其开展业务所在国家/地区的反贿赂法律或法规的行为。
8.出口管制。出售给买方的产品以及使用该产品的任何其他产品受到美国出口管制法律法规的约束，包括《出口管理条例》和《国际武器贸易条例》。买方不得自行或允许任何第三方直接或间接地将产品出口、再出口或放行到被美国联邦或外国法律、法规或规则禁止前述行为的的司法管辖区或国家。买方应遵守开展业务所在国家/地区的法律、法规和规则，并在出口、再出口或放行产品之前履行所有合法必要手续（包括获得必要的出口许可证或其他政府批准）。买方应事先书面通知其有理由认为正准备从买方处获取产品并打算出口或再出口到被禁止的司法管辖区或国家的个人、公司或实体并告知其需遵守的法律、法规和规则。
9.责任限制。无论是基于合同、法规、侵权行为（包括过失）或其他原因，在任何情况下，任何一方均不对另一方承担由本协议引发或涉及本协议的任何间接损失（包括但不限于利润损失以及具有间接性、偶然性、后果性或特殊性的损害），即使已事先被告知这种可能性。
10.赔偿。
a. 买方。买方应赔偿并保证APS / La Belle及其管理人员、董事、代理人、关联公司和员工免受因以下原因引起的任何类型的成本、损失、责任和费用（包括合理的律师费）的损害：（i）产品销售。由于买方（包括其关联公司、员工、管理人员、代理人或代表）的违约行为而造成产品在销售过程中产生的成本、损失、责任和费用；（ii）产品使用（包括但不限于产品责任索赔）。由于买方（包括其关联公司、员工、管理人员、代理人或代表）的违约行为而造成产品在使用过程中产生的成本、损失、责任和费用，包括但不限于产品在所有权转移给买方之后发生的污染或变质或买方未能遵守与产品有关的适用的监管要求引起的索赔；或（iii）买方（包括其关联公司、员工、管理人员、代理人或代表）故意违反其在本条款下的陈述、保证或其他义务。
b. APS / La Belle。APS / La Belle应赔偿并保证买方及其管理人员、董事、代理人、关联公司和员工免受因以下原因引起的任何类型的成本、损失、责任和费用（包括合理的律师费）的损害：（i）产品使用（包括但不限于产品责任索赔）。由于APS / La Belle（包括其关联公司、员工、管理人员、代理人或代表）的违约行为而造成产品在使用过程中产生的成本、损失、责任和费用，包括但不限于产品在所有权转移给买方之前发生的污染或变质或APS/La Belle未能遵守与产品有关的适用的监管要求引起的索赔；或（ii）APS / La Belle（包括其关联公司、员工、管理人员、代理人或代表）故意违反或违反其在本条款下的陈述、保证或其他义务。
11．不可抗力。若因不可预见或不可抗拒的一个或多个原因的影响，如不可抗拒的自然力，政府或政府机构的作为或不作为，火灾，暴风雨，洪水，天气，地震，事故，公敌行为，战争（无论是否宣战），叛乱，暴动，恐怖主义或其他犯罪活动或威胁，疾病，入侵，罢工，劳资纠纷或停工，制造能力、零组件、材料、公用事业、运输或其他服务的中断或无法使用等情况，一方（或双方）未能履行其在本条款下的义务不应被视为违反本条款，也不应因此产生责任。
12.转让。除非另有规定，否则订单及本条款的相关权利和义务应对双方及其各自的继受方或合法受让人具有约束力。
13.遵守法律。双方应遵守在本条款下开展业务所在地区的法律法规。
14.适用法律。订单和本条款应受APS/La Belle产品制造所在地区的法律管辖，不考虑法律冲突原则。任何因订单或本条款而产生或涉及订单或本条款的法律诉讼、行动或程序均应在联邦法院或APS/La Belle产品制造所在地具有管辖权的州法院提起，并且就此类法律诉讼、行动或程序，双方不可撤销地服从该法院的专属司法管辖和审判。对于因订单或本条款而产生的任何诉讼，双方明确放弃陪审团审判权，并同意诉讼由法官在没有陪审团的情况下审理，且胜诉方有权向另一方收取费用，包括合理的律师费。
15.效力存续。若订单的某一规定或本条款的某一规定被具有管辖权的法院裁定为违反法律，则该订单或本条款的其余规定仍将完全有效。本条款中所有与付款、所有权、保密、赔偿和辩护责任、陈述和保证、弃权、放弃陪审团审判权有关的条款以及其它根据相关条款可延伸至本条款期限之外的规定相关的部分均应在订单的履行或其他形式的终止后继续有效。
16.完整协议。本条款、APS/La Belle报价单的执行条款和经APS/La Belle确认的买方订单，共同阐明了双方对此协议标的达成的完整协议和理解，并合并和取代双方先前所有的讨论、协议和理解。如果本条款或APS/La Belle的报价单与买方订单之间存在冲突，则应以本条款和/或APS/La Belle的报价条款为准。除本条款中明确规定的以外，双方不受任何其它条件、定义、保证或陈述的约束。除非双方签署书面协议，否则本条款不得修改、补充和更改。
